原標題：天和磁材：關聯租賃信披現疑雲 募投專案已竣工募資額超2億元
《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 映蔚/風控
回溯歷史，2020年，（以下簡稱“天和磁材”）曾擬申請在科創板上市，次年便因撤材料而終止其科創板上市程序。2023年，天和磁材“重整”上市之路，向上交所主機板發起衝擊。
此次上市背後，一方面，天和磁材分公司與關聯方現地址、聯絡方式重疊的情形，而招股說明書並未披露天和磁材的關聯租賃情形。另一面，天和磁材外銷收入“暴增”背後，其員工與經營範圍涵蓋進出口貨物的企業的人員“重名”。此外，天和磁材此次申報的一項募投專案，系前次申報科創板的專案，且或已竣工。
一、分公司與關聯方的地址及聯絡方式重疊，關聯租賃信披現疑雲
資訊披露無小事。報告期內，天和磁材在天津設立的分公司及太原聯絡地址均存在與關聯方地址一致的情形，且關聯方或在天津共用地址處擁有房產。而天和磁材招股說明書並未披露存在關聯租賃的情況。
1.1天津分公司與控股股東均位於海泰東路8號，控股股東在該處擁有房產
據天和磁材簽署日期為2023年6月7日的上交所主機板上市招股說明書（以下簡稱“簽署於2023年6月7日的招股書”），截至簽署日，袁文傑及其兒子袁擘、袁易為天和磁材的共同實際控制人，天津天和盈亞科技有限公司（以下簡稱“天津天和”）是袁擘、袁易兄弟合計持股超50%的企業，是天和磁材的控股股東。
對於控股股東，天和磁材表示，天津天和的註冊地及主要生產經營地位於華苑產業區（環外）海泰東路8號（以下簡稱“海泰東路8號”），主營業務為房屋租賃。天津天和僅有經營租賃業務，無實際生產經營，與天和磁材的主營業務無直接關係。
據出具日為2020年11月18日的《關於包頭天和磁材科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案稽核問詢函的回覆》以下簡稱“2020年出具的科創板問詢回覆”），天津天和在海泰東路8號擁有一項不動產權，使用面積為14,534.3平方米。
據簽署於2023年6月7日的招股書，截至簽署日，天和磁材共有2家分公司，分別為包頭天和磁材科技股份有限公司德國分公司和包頭天和磁材科技股份有限公司天津分公司（以下簡稱“天津分公司”）。
其中，天津分公司企業住所為海泰東路8號A座202，經營範圍包括進出口業務，磁應用產品的技術開發，磁性材料、機械裝置、磁應用產品的銷售。
即天和磁材控股股東位於海泰東路8號且在該處擁有房產，且天和磁材天津分公司地址也位於海泰東路8號。
1.2 2020-2022年，天津分公司和控股股東使用同一固話和郵箱
據市場監督管理局資料，2020-2022年，天津天和的社會保險繳納人數分別為3人、3人、1人。同期，天津天和的企業通訊地址均為海泰東路8號，企業聯絡電話均為022-23788213，所使用的企業電子郵箱包括[email protected]、[email protected]。
2020-2022年，天和磁材的天津分公司的社保繳納人數分別為18人、18人、17人。同期，天和磁材的天津分公司的企業通訊地址也均為海泰東路8號A座202，企業聯絡電話也均為022-23788213，所使用的企業電子郵箱包括[email protected]、[email protected]。
即2020-2022年，天津分公司和控股股東均位於海泰東路8號，且雙方使用同一固話和郵箱為聯絡方式。
無獨有偶，天和磁材原太原辦事處所在地或也與關聯方地址重疊。
1.3天和磁材官網披露的太原聯絡郵箱及地址，與關聯方太原天和一致
據市場監督管理局資料，2015年12月29日，天和磁材曾在太原設立分公司即包頭天和磁材技術有限責任公司太原分公司（以下簡稱“太原分公司”），該分公司已於2018年3月14日登出，截至登出日註冊地址為太原高新技術開發區創業街11號天和大樓602室。
2015-2016年，天和磁材的太原分公司的企業通訊地址為太原高新技術開發區創業街11號，企業聯絡電話為0351-7023490，企業電子郵箱為[email protected]。
據天和磁材官網，截至查詢日2024年1月22日，天和磁材披露的在太原的聯絡地址為山西省太原市高新區創業街11號（以下簡稱“創業街11號”），聯絡郵箱為[email protected]，直線電話為0351-7023490、0351-5600199。
據簽署於2023年6月7日的招股書，截至簽署日，太原天和高新技術有限公司（以下簡稱“太原天和”）是天和磁材實際控制人之一袁文傑控制的企業。太原天和的經營範圍包括新材料的研發、技術轉讓，金屬材料的批發零售等，實際經營業務為房屋租賃。
據市場監督管理局資料，2021-2022年，太原天和的企業通訊地址為創業街11號，企業聯絡郵箱為[email protected]。截至查詢日2024年1月22日，太原天和的註冊地址為創業街11號。
不難看出，天和磁材曾設有太原分公司，在太原分公司登出後，天和磁材官網至今披露的其於太原的聯絡地址及聯絡電話，均與原太原分公司曾用聯絡方式及地址一致。而需要指出的是，實控人控制的企業天太原天和的註冊地址，與天和磁材在太原的聯絡地址一致，箇中是天和磁材在太原的辦事處租用關聯方太原天和的房產，還是兩者共用地址的情形？
1.4披露的租賃房產地址不包括前述兩處地址，且未披露關聯租賃情況
值得一提的是，據簽署於2023年6月7日的招股書，截至招股書籤署日2023年6月7日，天和磁材承租的用於生產經營的主要房屋共有三處，三處租賃房產均位於包頭稀土高新區希望園區，均是向出租方包頭稀土高新區科技創業中心承租取得。
且天和磁材披露的關聯交易中，並無關於天和磁材報告期內即2020-2022年的關聯租賃情況。
簡言之，天和磁材的天津分公司與控股股東天津天和的經營地址均位於海泰東路8號，且控股股東天津天和在該處擁有1.45萬平米的房產。不僅如此，2020-2022年，天津分公司和控股股東天津天和也使用同一固話和郵箱作為聯絡方式。除此之外，截至查詢日2024年1月22日，天和磁材官網披露的太原聯絡方式及地址，與實控人控制企業太原天和的企業電子郵箱及註冊地址一致。
對於天和磁材而言，其天津分公司及太原辦事處，存在與關聯方地址及聯絡方式一致情形，是否意味著，天和磁材與關聯方存在共用房產的情形？而倘若不是經營混淆，共用房產是否說明箇中存在關聯租賃的情形？而招股書並未披露天和磁材報告期內的關聯租賃，資訊披露現疑雲。
二、外銷收入暴增背後，員工與經營範圍涵蓋進出口貨物的企業的人員“同名”
事出反常必有妖。研究發現，天和磁材外銷收入報告期內“翻倍”增長背後，天和磁材多名員工與其他企業人員現同名異象，部分企業經營範圍包括進出口業務等。
2.1銷售市場部職工陳斌，與福州仟特唯一股東及總經理“同名”
據簽署於2023年6月7日的招股書，截至簽署日，陳斌是天和磁材的銷售市場部職工。
據市場監督管理局資料，2022年8月11日，福州仟特貿易有限公司（以下簡稱“福州仟特”）由福州夕照鴻企業管理有限公司（以下簡稱“福州夕照鴻”）出資設立。2023年1月11日，福州仟特的投資人由“福州夕照鴻”變更為“陳斌”。同時，陳斌出任福州仟特的執行董事兼總經理、財務負責人。
截至查詢日2024年1月22日，福州仟特由陳斌持有100%股權並擔任執行董事兼總經理、財務負責人，經營範圍包括日用品銷售、網際網路銷售、金屬材料銷售、資訊科技諮詢服務等。
可見，福州仟特的股東、總經理陳斌，與天和磁材的員工陳斌“同名”。
除了陳斌外，天和磁材其他員工也現“同名”異象。
2.2員工郭麗珍、王寧，與兩家經營範圍包括貨物進出口的深圳公司的人員“同名”
據簽署於2023年6月7日的招股書，截至招股書籤署日，郭麗珍、王寧分別為天和磁材的品管部部長、表面處理分廠職工，且兩人均是員工持股平臺包頭科曼企業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“科曼諮詢”）的合夥人之一。
市場監督管理局資料顯示，深圳市善寧易得科技有限公司（以下簡稱“深圳善寧”）成立於2021年7月9日，註冊資本為1萬元。2023年3月3日，深圳善寧投資人由“王寧”變更為“唐慧”，同時執行董事兼總經理也由“王寧”變更為“唐慧”。
同年11月27日，深圳善寧投資人變更為“李晗、唐慧”，而後又於12月20日變更為“BOYAGE LIMITED”。期間，深圳善寧董監高備案未再發生變更。
截至查詢日2024年1月22日，深圳善寧由唐慧擔任執行董事兼總經理，由郭麗珍擔任監事。
此外，據市場監督管理局資料，深圳市繪夢之晶科技有限公司（以下簡稱“深圳繪夢”）成立於2021年9月14日，註冊資本為1萬元。在2023年11月28日，深圳繪夢投資人由“黃鳳”變更為“李晗、黃鳳”，後又於2024年1月4日變更為“HUATENGSHENG LIMITED”。截至查詢日2024年1月22日，深圳繪夢投資人未再變更。且截至查詢日2024年1月22日，黃鳳擔任深圳繪夢執行董事兼總經理，王寧擔任深圳繪夢的監事。
此外，深圳善寧、深圳繪夢的經營範圍均包括家居用品銷售、傢俱銷售、日用品銷售、日用百貨銷售、電子產品銷售、家用電器零配件銷售、網際網路銷售、軟體開發、計算機軟硬體及輔助裝置零售、以及貨物進出口等。
值得一提的是，公開資訊顯示，截至查詢日2024年1月22日，深圳市新盛極佳科技有限公司（以下簡稱“深圳新盛”）的監事、深圳市尚思易貿科技有限公司（以下簡稱“深圳尚思”）的監事，均名為“郭麗珍”。
據市場監督管理局資料，深圳尚思、深圳新盛的成立日期分別為2021年8月9日、2021年3月1日，註冊資本均為1萬元。截至查詢日2024年1月22日，兩公司的經營範圍包括貨物進出口、國內貿易等。其中，在2024年01月09日，深圳尚思由李傑、李晗分別持股95%、5%，變更為XIAO SHI LIMITED持股100%。
可見，天和磁材員工郭麗珍，不僅與深圳善寧的監事“同名”，還與深圳新盛、深圳尚思的監事“同名”。天和磁材員工王寧，不但與深圳善寧原總經理“同名”，而且與深圳繪夢的監事“同名”。
2.3天和磁材為位於包頭的磁材生產商，2022年外銷收入“翻倍”增長
據簽署於2023年6月7日的招股書，天和磁材為稀土永磁材料提供商，主要生產、銷售燒結釹鐵硼成品和燒結釹鐵硼毛坯。
截至簽署日2023年6月7日，天和磁材的主要經營地址位於內蒙古自治區包頭稀土高新區稀土應用產業園區，其擁有的房屋所有權，及承租的用於生產經營的主要房屋均是位於包頭稀土高新區。
2020-2022年，天和磁材的外銷收入分別為2.85億元、3.96億元、9.04億元，佔同期主營業務收入比例分別為25.1%、23.03%、36.25%。
經測算，2021-2022年，天和磁材的外銷收入分別同比增長39.04%、128.34%。
也就是說，報告期內，天和磁材的外銷收入快速增長，截至2022年外銷收入超9億元，呈翻倍增長。在此情形下，天和磁材銷售人員陳斌，與經營範圍包括金屬材料銷售的福州仟特的總經理“同名”，天和磁材品管部部長郭麗珍、表面處理分廠職工王寧，也與兩家經營範圍包括貨物進出口的企業人員“同名”。
上述巧合是否僅為“同名”？如果不是同名，天和磁材上述三明員工是否存在外兼職的嫌疑？尚待監管核查。
三、以前次申報專案充當募投專案，專案已竣工募資額超2億元
天下熙熙皆為利來。天和磁材此番上市的募投專案中，其中一個或為前次科創板上市申報的募投專案。且該專案截至此次申報獲受理前已竣工驗收。
3.1曾申報科創板而後因撤材料終止，此次“改道”上交所主機板上市申請並於2023年3月獲受理
據上海證券交易所公開資訊，2020年9月2日，天和磁材擬在科創板上市的申請檔案獲受理。次年1月19日，因天和磁材撤回材料該次上市稽核終止。
衝擊科創板折戟後，天和磁材更換保薦機構並“改道”上交所主機板上市，輔導備案時間為2021年4月13日，申報材料獲受理時間為2023年3月2日。
3.2此番上市申報募投專案“高效能釹鐵硼產業化專案”，是前次科創板上市申報的募投專案
據簽署於2023年6月7日的招股書，“高效能釹鐵硼產業化專案”是天和磁材此番上市申報的募投專案之一，專案總投資額為3.24億元，擬使用募集資金2.15億元。
該專案的備案號為2019-150271-39-03-038075，環評批覆號為包開環審字[2020]6號。專案建成後，天和磁材將新增年產2,000噸高效能釹鐵硼永磁材料的生產能力。
而該專案或是天和磁材此前曾擬在科創板上市申報的募投專案。
據天和磁材2020年8月27日簽署的科創板首發上市招股說明書，“高效能釹鐵硼產業化專案”是天和磁材該次上市申報的募投專案之一，專案總投資額為3.24億元，備案號為2019-150271-39-03-038075，建設地點位於包頭稀土高新技術產業開發區稀土應用產業園區天和磁材現有廠區內，專案建成達產後，天和磁材將新增年產2,000噸高效能釹鐵硼永磁材料的生產能力。
即天和磁材此次發行上市的募投專案“高效能釹鐵硼產業化專案”與其前次申報科創板時的募投專案“高效能釹鐵硼產業化專案”，在備案號、投資金額及建設產能等方面一致，顯然是同一個專案。
3.3環評顯示該募投專案於2020年4月獲環評批覆，並於2022年9-11月竣工及驗收
據包頭國家稀土高新技術產業開發區管委會2020年3月11日公開資訊，“包頭天和磁材科技股份有限公司高效能釹鐵硼產業化專案”（以下簡稱“天和磁材高效能釹鐵硼產業化專案”）獲受理，該專案建設單位為天和磁材，專案投資額為3.24億元，擬建規模為2,000噸高效能釹鐵硼磁材，專案位於包頭稀土高新區稀土應用產業園區天和磁材廠區內，備案編號為2019-150271-39-03-038075。
2020年4月2日，“天和磁材高效能釹鐵硼產業化專案”獲批覆，批覆文號為包開環審字【2020】6號。
據綠網環境保護服務中心公開資訊披露的簽署日為2022年11月25日的《包頭天和磁材科技股份有限公司高效能釹鐵硼產業化項工程竣工環境保護驗收意見》（以下簡稱“驗收意見”），“天和磁材高效能釹鐵硼產業化專案”建設地點位於包頭稀土高新技術產業開發區稀土應用產業園區天和磁材廠區內，擬建設規模為2,000噸/年高效能釹鐵硼磁材及配套工程，專案備案號為2019-150271-39-03-038075，環評批覆號為包開環審字[2020]6號。該專案於2020年5月7日動工建設，2022年9月30日竣工，並由天和磁材於2022年11月25日進行驗收。
對比驗收意見披露的“天和磁材高效能釹鐵硼產業化專案”和招股書披露募投專案“高效能釹鐵硼產業化專案”，兩個專案專案投資額、擬建產能規模、建設地點及備案號、環評批覆文號均一致，系同一個專案。
即募投專案“高效能釹鐵硼產業化專案”已於2022年9月竣工，並於2022年11月完成驗收。
換言之，天和磁材此番上市申報的募投專案“高效能釹鐵硼產業化專案”，是前次科創板上市申報的募投專案。不僅如此，研究發現，“高效能釹鐵硼產業化專案”或於2020年4月獲環評批覆，並於2022年9-11月完成竣工及驗收。這是否意味著，天和磁材以已竣工專案作為此次上市申報的募投專案？天和磁材此次上市申報的募投專案，誠意幾何？
