更多擬IPO公司轉向併購渠道退出。
11月18日，希荻微（688173.SH）宣佈，以發行股份和支付現金方式收購深圳市誠芯微科技股份有限公司（下稱“誠芯微”）100%的股份。
曾是新三板公司的誠芯微與投資機構簽署IPO對賭協議，但最終無疾而終，並於2023年終止掛牌。
二者均處於半導體設計行業，且主要客戶均為消費電子類，交易有利於鞏固希荻微在消費電子行業的地位。
在此次交易前夕，希荻微的機構股東深圳辰芯創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“深圳辰芯”）似乎精準踩點宣佈減持。
深圳辰芯計劃於11月1日開始減持希荻微的股份，但減持計劃落地的第二個交易日，希荻微便開始籌劃併購事項並因此停牌。
直至此次披露更為詳細的交易方案，希荻微才於11月18日復牌。同日，深圳辰芯已經實施減持計劃。
這究竟屬於偶然還是另有隱情，仍是未解之謎。
消失的股東
這不是誠芯微首度露面資本市場。
早在2022年，誠芯微就向股轉系統遞交了掛牌申請，併成功登陸新三板。
但僅1年多後，誠芯微便在去年12月主動終止了掛牌，此後選擇“嫁入”上市公司。
這背後的一大壓力或來自回購對賭。
2019年、2021年誠芯微曾先後引入4傢俬募機構，分別是洲明時代伯樂、嘉興時代伯樂、潤信新觀象、投控東海。
彼時，誠芯微的實控人曹建林、曹松林與洲明時代伯樂約定，若公司未能在2025年12月末前IPO或被第三方整體併購等，則後者有權要求曹建林、曹松林二人履行股權回購協議；
同時，曹建林、曹松林還與潤信新觀象、投控東海、嘉興時代伯樂約定若公司未能在2024年12月末之前遞交IPO申請或在2025年12月末之前完成IPO，則投資機構有權要求二人回購股權。
但直至今年，誠芯微始終未啟動IPO流程，或許導致曹建林、曹松林面臨一定的壓力。
誠芯微申請新三板掛牌時，對賭協議還曾一度引發股轉系統對曹建林、曹松林若未能履行回購義務是否會引發控制權不穩定的擔憂。
“（請說明）相關義務主體的履約能力，股權回購或轉讓條款觸發後對公司控制權穩定性、相關義務主體任職資格以及其他公司治理、經營事項產生的影響。”股轉系統指出。
誠芯微測算，若回購發生於2025年12月末之前，則曹建林、曹松林將支付高達0.83億元的回購款。
對此，曹建林、曹松林均出具了房產等資產證明，具備回購股權的能力。
信風（ID:TradeWind01）注意到，此番希荻微披露的交易預案中，已然沒有洲明時代伯樂等機構股東，曹建林、曹松林實際控制了誠芯微100%的股權。
但國家企業信用資訊公示系統顯示，洲明時代伯樂、嘉興時代伯樂、潤信新觀象和投控東海仍是誠芯微的股東。
11月18日下午，信風（ID:TradeWind01）向希荻微求證公告與工商資訊差異的原因，但截至發稿前尚未得到回覆。
若希荻微披露無誤，這或許是因為這4家機構股東均已經完成清退，但公示系統尚未更新資訊。
履行回購協議的主體之一或許正是誠芯微。
希荻微披露的預案顯示，誠芯微2024年前9個月的歸母淨利潤中，扣除了“回購機構股東所持股份”的投資收益為0.12億元。
減持的精準踩點
根據希荻微的安排，此次交易分成發行股份和現金兩部分，佔整個交易對價的比例分別為55%、45%。
按照誠芯微2021年最後一輪對外融資的估值計算，整體估值為3.80億元。
考慮到誠芯微2023年淨利潤已經同比增長了251.3%，則其目前的整體估值估計或已超10億元。
“發行股份+現金”的交易方案在一定程度上可以減輕對希荻微的現金壓力。截至今年三季度末，其現金餘額為9.6億元。
希荻微和誠芯微同處半導體設計行業，主要終端應用場景均是消費電子。
誠芯微的產品包括電源管理、電機、MOSFET和電池管理晶片等多種積體電路產品，終端客戶涵蓋芝華仕、大疆等；希荻微的電源管理晶片及訊號鏈晶片則主要應用於手機廠商等。
希荻微認為，此次交易有利於鞏固其在消費電子市場的地位。
“本次交易完成後，上市公司將‘大眾消費’市場納入上市公司整體業務發展戰略中，與上市公司在現有的手機、PC 及可穿戴裝置市場積累的優勢形成合力，鞏固上市公司在消費電子市場的行業地位。”希荻微指出。
不過對於持續虧損的希荻微來說，收購誠芯微所帶來的助力有限。
2023年、2024年前三季度，誠芯微的收入分別為1.90億元、1.43億元，同期歸母淨利潤分別為0.17億元、0.05億元。
同期，希荻微的收入分別為3.94億元、3.45億元，同期歸母淨虧損分別為0.54億元、1.95億元。
這已經不是希荻微年內發起的第一起併購。
今年7月，希荻微才斥資1.09 億元收購韓國晶片設計公司Zinitix（303030.KS）的控制權，後者系三星等消費電子產品的供應商之一。
希荻微能否透過併購，實現業務的可持續增長，早日扭虧，正受到期待。
11月18日收盤，希荻微已經漲停。
不過在這一背景下，希荻微的機構股東正在減持，且減持時間幾乎與希荻微釋出併購公告相差無幾。
今年10月11日希荻微公告稱，持股5.04%的機構股東深圳辰芯計劃自11月1日開始減持不超過3%的股份。
湊巧的是，深圳辰芯的減持計劃落地後的第二個交易日，也就是11月4日晚希荻微便因為籌劃併購而開始停牌。
直至11月18日，希荻微才復牌。
正是在這一天，深圳辰芯“一口氣”減持了15.12萬股。
這是湊巧，亦或另有故事，市場不得而知。
