本報記者 郝亞娟 張漫遊 上海、北京報道
近日，中國人民銀行、國家金融監督管理總局、最高人民法院、國家發展和改革委員會、商務部、國家市場監督管理總局六部門就《關於規範供應鏈金融業務 引導供應鏈資訊服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知》對社會公開徵求意見（以下簡稱“《徵求意見稿》”）。
《中國經營報》記者採訪瞭解到，此次《徵求意見稿》首次為電子債權憑證業務制定了系統性規則。
業內專家指出，電子債權憑證當前存在多重隱患，包括資訊不透明導致信用風險積聚、核心企業濫用市場地位強制供應商使用憑證、平臺間封閉流轉限制流通性、缺乏貼現等金融功能，以及長期遊離於監管體系之外的風險盲區。此次監管完善將有助於增強市場透明度，提升憑證的流動性和合規性，促進供應鏈金融健康發展。
劃定監管紅線
電子債權憑證，指應收賬款電子憑證，也被稱為電子“白條”。這一產品自2015年興起以來，在提升中小供應商保障、增強融資可得性等方面發揮了積極作用。核心企業基於真實的貿易背景，在供應鏈金融平臺上對供應商簽發應付賬款電子債權憑證，並承諾到期兌付，從而為中小企業提供了一種新的融資渠道。
這一模式雖提升了中小企業的融資可得性，但缺乏統一規範導致亂象叢生。
江財九銀票據研究院執行院長肖小和指出，電子債權憑證存在多重隱患：資訊不透明導致信用風險積聚、部分核心企業濫用市場地位強制供應商使用憑證、平臺間封閉流轉限制流通性、功能缺失無法實現貼現等金融操作，以及長期遊離於監管之外的風險盲區。
上海普蘭金融服務有限公司副總裁周海濱進一步列舉了電子債權憑證存在六大問題: 一是電子債權憑證不符合現行《票據法》規定的任何一種票據，不能受《票據法》保護，到期時存在一定的履約風險，如果企業不兌付，持有人無法直接線上發起追索，只能線下起訴出票人，且追索權是《票據法》規定的權利，電子債權憑證適用債權轉讓的民法規則，在民法下債權持有人對交易對手以外的其他人沒有追索權；二是部分核心企業具有一定強制性，其利用市場地位變相讓供應商使用電子債權憑證，剝削中小企業利潤；三是電子債權憑證流轉還處在封閉中，其平臺簽發的“電子憑證”只能在本平臺轉讓和融資，不具有全市場的普遍流通性；四是功能不足，與供應鏈票據相比，電子債權憑證難以實現貼現、再貼現、轉貼等相關產品功能；五是監管部門難以掌握平臺相關資料及業務模式，電子債權憑證長時間遊離在監管之外；六是各平臺的風控措施參差不齊，容易出現信用、合規、操作等風險。
北京德和衡律師事務所保理和供應鏈研究中心主任田江濤律師補充道，從法律人視角，電子債權憑證參與各方型別多樣，存在監管空白和套利風險。建設電子債權憑證的主體有商業銀行及其科技公司、供應鏈核心企業、軟體科技公司、保理公司、融資租賃公司、小貸公司等多種型別，這些企業的監管主體和監管規定都有所不同，並沒有針對電子債權憑證的統一規定，實務中甚至有過去灰色的資金中介、票據中介基於虛假貿易背景使用電子債權憑證進行套利，存在較大法律風險。
此次《徵求意見稿》首次為電子債權憑證業務制定了系統性規則。
其中，《徵求意見稿》提到，供應鏈資訊服務機構為應收賬款電子憑證提供拆分轉讓功能的，應強化自律約束，對憑證轉讓層級、筆數進行合理管控，對異常的拆分轉讓行為及時進行風險核查和提示報告，防範供應鏈核心企業信用風險擴散外溢。
在賬期方面，應收賬款電子憑證付款期限原則上應在6個月以內，最長不超過1年。付款期限超過6個月的，商業銀行應對賬期合理性和行業結算慣例加強審查，審慎開展融資業務。
同時，《徵求意見稿》要求應收賬款電子憑證的資金清結算應透過商業銀行等具備相關業務資質的機構開展。供應鏈資訊服務機構不得以自身賬戶作為應收賬款電子憑證業務的資金結算賬戶，不得佔用、挪用相關資金。
肖小和分析稱，《徵求意見稿》明確了應收賬款電子憑證的規範管理基本框架。要求加強中小企業應收賬款電子憑證及時支付，付款期限原則上應在6個月以內，最長不超過1年；提出了有效防範核心企業信用風險；強化清結算業務資金安全；建立多層風險監測及管理體系。透過這些規範管理要求的實施，將會使得這項業務穩健可持續發展。
五道口供應鏈研究院院長魯順談到，《徵求意見稿》加強了電子債權憑證的風險防控。“《徵求意見稿》要求供應鏈資訊服務機構為應收賬款電子憑證提供拆分轉讓功能時，強化自律約束，合理管控憑證轉讓層級、筆數，對異常行為及時核查和提示報告，防範核心企業信用風險擴散外溢。同時，商業銀行提供融資時要加強貿易背景審查，不得為債權債務關係不清晰的憑證提供融資。”
同時，《徵求意見稿》最佳化了市場環境。“其中提到禁止供應鏈核心企業利用優勢地位強制鏈上企業與特定融資方以不合理利率獲取融資服務，或以應收賬款確權等名義收費、侵害鏈上企業合法權益。這有利於營造公平的市場環境，保障電子債權憑證相關方的合法權益。”魯順說。
《徵求意見稿》給電子債權憑證制定了遊戲規則，其影響較為明顯。“一是核心企業靠電子債權憑證和收取平臺服務費變相壓縮產業鏈利潤的空間將明顯縮減；二是不合規的買賣交易商將明顯減少；三是銀行將會加強該類業務的風險管控力度，部分憑證持有企業或將不能在銀行取得融資；四是部分核心企業利用1年期電子債權憑證拉長賬期壓榨供應商的行為將會明顯減少；五是監管部門將會時時掌握整個行業相關資料，不符合政治導向的自營業務將難以為繼。”周海濱說。
供應鏈票據或成贏家
新規之下，電子債權憑證市場或將迎來深度調整。周海濱預判，電子債權憑證市場整體規模將逐步萎縮。
“理由如下：一是最高人民法院是該檔案的起草單位之一，該行業規範會在司法裁判當中予以引證，並有最高院的相關效力，因此被監管物件的資方、核心企業、資訊服務機構將會較重視該檔案的具體內容；二是預付款將不得開立電子債權憑證，預付款類業務規模預計清零；三是企業間背書流轉時，每手背書都需要提供貿易背景，且商業銀行要嚴格審查貿易背景材料，因此無真實貿易背景的交易商或將難以繼續開展業務；四是核心企業等應收賬款債務人，只要到期有一單業務逾期，服務機構將停止為其新開立電子憑證，預計檔案生效後部分核心企業將暫停簽發新憑證；五是檔案明確規定，資訊服務機構只能做資訊業務，不得提供結算、擔保、保理等業務，因此部分平臺將回歸資訊服務本源；六是檔案規定了中國人民銀行、金融監管總局等部門指導上海票據交易所組織應收賬款電子憑證業務資訊歸集，開展統計監測分析，提供資訊查詢服務，並與行業自律組織做好資料對接和資訊共享。因此部分業務不合規的平臺或核心企業或將退出該領域。”綜上，周海濱認為，加之電子債權憑證不受《票據法》保護，流通性和功能性與票據相比又明顯不足，因此預判市場整體規模將逐步萎縮。
政策在規範電子債權憑證的同時，為供應鏈票據開闢了發展空間。《徵求意見稿》明確提出鼓勵供應鏈票據應用及證券化，央行再貼現政策亦為其提供流動性支援。
肖小和指出，這次《徵求意見稿》，對擴大供應鏈票據應用以及供應鏈票據證券化方面都提出了要求，隨著電子債券憑證規範管理，以及供應鏈票據的市場發展需求，加上供應鏈票據有平臺，央行再貼現有政策，參與主體有創新積極性，供應鏈票據一定會穩健可持續加快發展，更好地服務實體經濟和中小微企業。
周海濱認為，供應鏈票據本身有獨特的優勢，如賬戶統籌管理，新增賬戶無須重複披露，出票人實時觀測票據流轉情況、監管和人民銀行各地支行支援等。加之該檔案又給了“供應鏈票據”政策上的鼓勵，與電子債權憑證形成區別對待，預計部分電子債權憑證將轉為供應鏈票據，在監管的有力支援下供應鏈票據會有更好的發展空間。
（編輯：朱紫雲 稽核：何莎莎 校對：顏京寧）
