來源：梧桐樹下V
12月20日晚上，深圳證券交易所公佈對民生證券、會計師事務所、國浩律師（上海）事務所及2名律師採取書面警示的監管函，對申報創業板IPO的上海恆業微晶材料科技股份有限公司及相關當事人、民生證券2名保代、中匯所3名會計師給予通報批評處分的決定。這3家機構分別是發行人IPO的保薦機構、審計機構、法律服務機構。3份監管函和3份決定均顯示，中國證監會是對發行人IPO專案進行了現場檢查後發現了發行人、3家中介機構的眾多違規行為，可見IPO現場檢查很有威力，應該大幅提高現場檢查的專案比例。
一、上海恆業微晶材料科技創業板IPO的違規行為，對公司、董事長兼總經理、財務總監的通報批評
2022 年 12 月 20 日，深交所受理了發行人創業板IPO的申請。經查，發行人及相關當事人存在以下違規行為：
（一）未披露 OEM 外協模式的具體採購定價合理性、公允性
2019 年至 2022 年上半年，發行人向8 家OEM 外協供應商採購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58萬元，佔總採購額的比例分別為27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股說明書顯示，發行人按產品類別披露OEM 外協採購金額、合計金額等。
中國證監會現場檢查發現，發行人未披露OEM 外協模式的具體採購定價合理性、公允性等情況，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第 57 號——招股說明書》（以下簡稱《招股說明書準則》）第四十六條的要求。
（二）未披露研發管理、採購付款等內部控制存在的缺陷
2019 年至 2021 年，發行人各期研發費用分別為1253.07萬元、1166.50 萬元、1668.73 萬元，合計4088.3 萬元，複合增長率為 15.39%。首輪問詢回覆顯示，2020 至2022 年度，發行人研發費用構成中材料投入佔比為 63.40%、67.47%、53.05%，同行業公司直接材料投入佔比平均值為36.24%、32.85%、34.68%，發行人材料投入佔比高於同行業公司平均佔比。
中國證監會現場檢查發現，報告期內發行人研發管理方面存在內部控制缺陷：一是對於研發投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；二是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足，且未提供充分合理說明。此外，中國證監會現場檢查發現，發行人部分工程和生產物資採購、付款審批不符合《採購管理辦法》《工程管理制度》等內部流程規範，相關內部控制制度未充分有效執行。發行人未披露研發管理、採購付款等內部控制存在的缺陷，且直至申報後才建立《研發品及廢料管理制度》，相關資訊披露不準確、不完整。
（三）未披露環保節能生產運營存在的瑕疵
發行人於1999年籌建期間在上海市奉賢區光大路廠區（以下簡稱光大路廠區）投資建設了“年產分子篩1000噸、活性氧化鋁800噸建設專案”，在後續生產經營中分子篩產能逐漸擴產至8000噸，該擴產行為未履行相應的環評和節能等稽核批覆程式。申報檔案顯示，發行人對擴建的7000噸產能進行了削減轉移至化工區生產基地，光大路廠區的產能降至年產分子篩1000噸。中國證監會現場檢查發現，截至2023年4月，光大路廠區上述產能搬遷削減尚未全部完成，部分生產線仍在生產。發行人未按照《監管規則適用指引——發行類第4號》“4-14環保問題的披露及核查要求”相關規定在招股說明書中披露光大路廠區環保節能生產運營存在瑕疵的情形，資訊披露不準確、不完整。
（四）主營業務收入結構以及主要經營模式披露不充分、不完整
中國證監會現場檢查發現，報告期內發行人存在採購原粉、分子篩、活性氧化鋁等產品直接銷售的情況，此類銷售發行人不進行加工處理，直接對外銷售，屬於直接貿易。根據各期貿易收入加權平均統計，每年貿易收入佔營業收入的比例約為9.72%，貿易收入產生的毛利額佔整體毛利額的比例約為10.14%。同時，2019 年、2020 年貿易收入毛利率明顯高於總體毛利率。貿易性收入是發行人主營業務收入的重要構成，對發行人毛利有重要影響，應當明確披露，但發行人在招股說明書中未披露主營業務收入中存在貿易性收入，未在主營業務結構以及主要經營模式中披露貿易性收入及其交易模式。上述情形不符合《招股說明書準則》第五十八條的相關要求，招股說明書資訊披露不充分、不完整。
（五）未充分披露關聯交易必要性、公允性等資訊
2019 年至 2022 年上半年，發行人共與4 家關聯企業發生關聯銷售，各期金額分別為 1486.07 萬元、2442.13 萬元、1579.44萬元和 32.29 萬元，佔營業收入的比例分別為4.98%、10.98%、3.66%和 0.17%；共與 5 家關聯企業發生關聯採購，各期金額分別為 1188.37 萬元、1276.60 萬元、2931.58 萬元和1451.26萬元，佔營業成本的比例分別為 5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。中國證監會現場檢查發現，招股說明書未充分披露上述關聯銷售、關聯採購的必要性、合理性和公允性，未結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明並摘要披露關聯交易的公允性等。上述情形不符合《監管規則適用指引——發行類第 4 號》中“4-11 關聯交易”的規定，招股說明書對關聯交易相關資訊披露不充分、不完整。
（六）關於董事會召集、召開程式合規情況的披露與實際不符
中國證監會現場檢查發現，報告期內，發行人原獨立董事王立卓、楊蔚年、王之衎辭職後，董事會成員低於《中華人民共和國公司法（2018 年修正）》規定的最低人數。在發行人增補新獨立董事之前，三人未履行董事職務，合計缺席五次董事會，也未委託他人行使董事權利。發行人報告期記憶體在董事會成員人數未達到法定最低人數，獨立董事未達到發行人章程規定的最低人數的情形，董事會的召集、召開程式存在瑕疵。發行人在招股說明書中披露的“歷次董事會都能夠按照《公司章程》、《董事會議事規則》及其他相關法律法規的要求召集、召開”與實際情況不符。
發行人上述行為違反《深圳證券交易所股票發行上市稽核規則》（以下簡稱《稽核規則》）第十五條第一款、第二十五條第一款的規定。
發行人董事長、總經理戴聯平，財務總監褚保章未能保證發行上市申請檔案和資訊披露的真實、準確、完整，違反《稽核規則》第二十六條第一款的規定，戴聯平對上述違規行為負有責任，褚保章對上述第一項、第二項、第四項及第五項違規行為負有責任。
鑑於上述違規事實及情節，依據《稽核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分：1、對上海恆業微晶材料科技給予通報批評的處分；2、對上海恆業微晶材料科技董事長、總經理戴聯平,財務總監褚保章給予通報批評的處分。
二、對民生證券採取書面警示的監管措施，對2名保代給予通報批評的處分
民生證券在擔任專案保薦人過程中，存在以下違規行為：1、未充分核查發行人向 OEM 外協供應商採購價格的公允性，且未督促發行人充分披露；2、未對發行人研發管理、採購付款等內部控制情況進行充分核查；3、對發行人環保節能生產運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險；4、未督促發行人充分、準確披露主營業務收入結構、主要經營模式以及關聯交易必要性、公允性等資訊；5、未對發行人董事會召集、召開程式合規性予以充分關注並進行審慎核查。
民生證券的上述行為違反《稽核規則》）第二十七條的規定。鑑於上述事實和情節，根據《稽核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，深交所決定對民生證券採取書面警示的監管措施。
保薦代表人趙一明、馮韜的上述行為違反《稽核規則》）第二十七條的規定。鑑於上述違規事實及情節，依據《稽核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分：對保薦代表人趙一明、馮韜給予通報批評的處分。
三、對國浩上海所及2名簽字律師採取書面警示的自律監管措施
國浩上海所作為專案申報律師事務所，餘蕾、毛一帆作為專案簽字律師，存在以下違規行為：1、對發行人環保節能生產運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險；2、未對發行人關聯交易相關資訊披露充分性予以審慎核查，發表意見不準確；3、未對發行人董事會召集、召開程式合規性予以充分關注，發表意見不準確；
國浩上海所及2名簽字律師的上述行為違反《稽核規則》）第二十八條第一款、第二款的規定。鑑於上述違規事實及情節，依據《稽核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，深交所決定對其採取書面警示的自律監管措施。
四、對中匯所書面警示，對3名會計師通報批評
中匯所在擔任專案申報會計師過程中，存在以下違規行為：
1、未對發行人向 OEM 外協供應商採購價格的公允性進行充分核查。
2、未對發行人研發管理、採購付款等內部控制情況進行充分核查。
3、存貨監盤程式存在瑕疵。中國證監會現場檢查發現，中匯所僅對報告期的2022年 6 月末的存貨進行了監盤，未參加2019 年度至2021年度的監盤程式，也未對 2019 年度至2021 年度的盤點工作執行盤點倒推程式，僅透過最後一期的監盤程式即認可了報告期內的存貨情況。同時，在存貨監盤底稿中，原材料、半成品、庫存商品等存在不少數量盈虧差異超過500KG 的情形。中匯所未對個別差異樣本進行穿行測試瞭解差異的原因，也未對數量差異進行審計調整，存貨監盤程式執行不到位。
4、對客戶走訪程式存在瑕疵，未履行與前任會計師溝通程式。中國證監會現場檢查發現，中匯所未走訪報告期內前五大客戶之一美國空氣產品公司，未履行與前任會計師溝通的相關程式並形成審計工作底稿。
5、對研發費用相關事項核查程式不到位。中國證監會現場檢查發現，審計工作底稿中未見對研發費用中燃料及動力費分配的核查程式，未見對分配過程核查的相關說明，燃料及動力費核查程式不到位。
中匯所的上述行為違反了《稽核規則》第二十八條第一款和第二款的規定。鑑於上述違規事實及情節，根據《稽核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，深交所上市稽核中心決定對中匯所採取書面警示的自律監管措施。
簽字會計師謝賢慶、陸加龍、汪宇的上述行為違反了深交所《稽核規則》）第二十八條第一款和第二款的規定。鑑於上述違規事實及情節，依據深交所《稽核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分決定：對謝賢慶、陸加龍、汪宇給予通報批評的處分。
深交所網站顯示，上海恆業微晶材料創業板IPO已於2023年11月6日被終止稽核。
