12月19日，香港交易及結算所有限公司（以下簡稱香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（以下簡稱聯交所）就其檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢檔案刊發諮詢總結。
聯交所收到來自市場各界共261份回應意見。所有建議均獲過半數回應人士支援。經考慮回應人士的意見後，聯交所將在作若干修改或澄清後採納各項諮詢建議。新規定將於2025年7月1日生效，適用於2025年7月1日或之後開始的財政年度的企業管治報告及年報，而有關超額任職及獨董任期的上限規定將設上文所述過渡期。
具體來看，《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂包括：
一是董事會效能方面：
董事會主席並非獨立人士的情況下須指定一名首席獨董的規定現改為自願性質（新建議最佳常規），並加強與股東互動的披露。
董事每年均須完成有關特定主題的培訓，其中初任董事須在首次獲委任後18個月內完成至少24小時的培訓。初任董事若具有其他交易所上市發行人董事經驗，培訓時數則可減至12小時（《上市規則》新規定）。
定期評核董事會表現，並披露董事會技能表。
對“超額任職”設上限，獨董不得同時出任多於六家香港上市發行人的董事，並設三年過渡期（即須於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定）（《上市規則》新規定）。
二是董事會獨立性方面：
發行人董事會不得有在任超過九年的獨董（連任多年獨董）（《上市規則》新規定），並將於延長至六年的過渡期內採取新的分階段實施方法，如下：
三是多元化方面：
提名委員會須有不同性別的董事；每年檢討董事會多元化政策（提升至強制披露要求）；制定員工多元化政策。
四是風險管理和內部監控方面：
檢討有關係統（至少每年一次），並加強對檢討過程和結果的披露（提升至強制披露要求）。
五是資本管理方面：
加強對發行人股息政策和董事會股息決定的披露（新強制披露要求）。
據瞭解，在今年6月，聯交所刊發《諮詢檔案》，就《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂建議徵詢市場意見。
聯交所指出，投資者視良好的企業管治為公司取得長期成功的重要基礎，尤其是在市場不斷變化向前以及充滿競爭和不確定性的情況下。因此，聯交所致力透過監管及市場教育來促進高水平的企業管治。
聯交所在本次諮詢總結中指出：“我們相信本檔案所載的最佳化措施，能在推動香港作為國際金融中心的良好企業管治常規實踐與兼顧上市發行人實際操作上關切的問題兩者之間取得適當平衡。新措施反映我們持續關注如何提升董事會效能。我們的努力有助確保董事會能夠擁有嶄新且多元化的經驗和觀點，令發行人在應對已知和新出現的挑戰及機遇時都能作出更好的決策。我們採取的分階段實施方法可給予發行人更多靈活性和時間以適當的步伐達成相關的管治最佳化。”同時，聯交所會繼續透過其他渠道提升香港的企業管治標準，包括刊髮指引材料以及舉辦網路研討會和網上培訓課程。
證券時報記者注意到，在本次諮詢中，回應人士普遍支援聯交所致力加強發行人企業管治常規。所有建議均獲大部分回應人士支援。但對於委任首席獨立非執行董事和獨立非執行董事任期上限這兩項建議，回應人士則有較多不同意見。
比如在獨立非執行董事任期上限上，回應人士中，51%支援建議上限，49%反對。
支援建議的回應人士同意董事會獨立性及定期更新成員組合都是良好企業管治的要素。他們認為董事會有序地更新成員組合，可在保留經驗較豐富的董事與引入新觀點之間取得健康的平衡，從而提升董事會整體效能，這樣才能為股東帶來最大的利益。部分回應人士認為，連任多年的獨董曾參與之前的決策，加上其多年來與管理層及其他董事（甚至也可能與控股股東）建立了密切的關係，所以可能較難獨立行事。
反對建議的回應人士表示獨立性是一種思維，未必受獨董任期長短影響。他們確認董事會更新成員的價值，但認為現時有關連任多年的獨董的規定已足夠，並指出某些司法權區（例如美國）並未對獨董任期施加上限。
多名發行人對建議上限還提出了以下的疑慮：
1.董事需要時間熟悉發行人及其業務。對獨董任期施加上限會令發行人失去來自連任多年的獨董多年來累積所得的知識和經驗。發行人（尤其是從事特專行業的發行人）在招聘合適的替任人選時可能會遇到困難，因為市場上合資格擔任獨立非執行董事的人選並不多；
2.連任多年的獨董離任可能會影響董事會成員之間的互動。新接任者熟習職務前，其履行監管職能的能力可能不如經驗豐富的獨董。強制性董事委員會（大多數成員均為獨董）的工作質素亦可能會因此而受影響；
3.將連任多年的獨董調為非執行董事未必是理想的做法，因為增加董事會成員人數，行政成本會增加；
4.對於全部或大多數獨董均已連任多年的發行人，建議上限對他們的影響會特別強烈，因為他們將要在短時間內更換多名獨董。
對此，聯交所表示，其注意到不少回應人士認同定期更新董事會成員組合的重要性和必要性。定期換入新的獨董可達至董事會多元化和帶來獨立的觀點，而這對達到有效的企業管治至關重要。新獨董可提供新的見解，避免群體思維。
雖然聯交所同意董事是否獨立不能單憑其任期判斷，聯交所始終認為對任期設限是一項務實的措施，有助促進董事會更新成員組合，令董事會內有更多元化的觀點。然而，我們亦明白髮行人（尤其是全部或大多數獨董均已連任多年的發行人）有理據地提出的在實行上及後勤配套方面的困難。
聯交所方面在諮詢總結中表示：“我們希望逐漸淘汰連任多年的獨董的最終目的不變，但我們經修訂的分階段方法可給予發行人更多時間和靈活性，讓發行人可在兩輪董事任期內進行全面的繼任規劃，以有序地替換連任多年的獨董，從而減低營運受阻的風險。值得注意的是，發行人可將九年任期屆滿後的連任多年的獨董的身份轉為非執行董事，或於其三年冷靜期屆滿後再次委任已離職的連任多年的獨董。”
香港交易所上市主管伍潔碹表示：“這次最佳化《企業管治守則》，反映香港交易所不斷致力推動香港發行人的企業管治水平。各項新規定將可為發行人的董事會帶來多元化的新觀點，整體上加強董事會效能、獨立性和多元性。非常感謝各持份者積極參與這次市場諮詢，這些反饋有助我們制定更有效和有針對性的政策。我們相信，提供更長的實施時間表及對原來的方案作出修訂後，將可平衡提升市場企業管治水平的需求，同時為發行人提供靈活性以逐步達至合規標準。重要的是，這些改進符合全球投資者對企業管治的更高期望，確保我們的市場保持國際競爭力和吸引力，支援香港資本市場的蓬勃發展。”
此外，香港交易所本次還發布了審閱發行人ESG披露常規情況。據介紹，聯交所最近發表了有關發行人環境、社會及管治（ESG）披露常規情況的審閱結果，審閱旨在評估發行人遵守我們的ESG彙報框架的情況以及大型股發行人是否已準備好就新氣候規定進行彙報。人工智慧技術的運用讓聯交所可擴大其審閱範圍，涵蓋截至2024年6月30日香港交易所上市公司所有刊發的最新ESG報告，與對上一次審閱相比，經審閱報告的數量增長了522%。
主要審閱結果顯示，所有層面（“B4：勞工準則”除外）的彙報率至少達91%。ESG管治披露質素普遍有所提升，發行人對其董事在監管及考慮ESG事宜上的參與提供了更多詳情。大多數大型股發行人對即將生效的新氣候規定已有一定了解，並已開始就若干新規定進行彙報（例如氣候相關情景分析、範圍溫室氣體排放量及量化環境目標）。
責編：葉舒筠
校對：陶謙
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