證券時報記者 李曼寧
醞釀一年多後，(000815)“紙換電池”的重大資產重組事項宣告終止。
終止理由顯示為：綜合近期市場環境變化等因素影響，交易各方認為現階段繼續推進本次重大資產重組事項不確定性較大。為切實維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司和交易各方擬協商終止本次重大資產重組事項。
2022年11月，美利雲丟擲此次重組的交易預案。該交易由重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金三部分組成。
簡單而言，美利雲重組前主要從事造紙、資料中心及光伏業務，透過該重組，上市公司擬置出造紙業務的主體星河科技，擬置入2家消費電池類標的公司——天津聚元和蘇州力神。由於交易對手為美利雲實控人中國誠通控制的公司。交易完成後，上市公司實控人仍為中國誠通。
造紙業是美利雲的主要產業，截至2023年上半年，該業務佔公司營收比重仍接近70%。
近年來，鋰電池賽道高熱，美利雲的這一“紙換電池”方案發布後，該股於2022年11月14日復牌後連續斬獲5個漲停。
此後，美利雲持續推進重組事項。該公司也曾在互動平臺回覆投資者表示，擬將傳統的造紙業務等相關資產及負債置出，同時注入符合國家產業政策、行業發展前景廣闊的消費類鋰離子電池業務相關資產，藉助上市公司的資本平臺功能，在更高層次、更廣範圍、更深程度上推進消費類鋰離子電池業務板塊發展。
不過，該交易的推進不算順暢。2023年6月30日，因美利雲交易申請檔案中記載的財務資料已過有效期需要補充提交，按照相關規定，深交所對公司該交易中止稽核。之後，美利雲完成評估資料更新並向深交所申請恢復稽核。2023年8月21日，公司收到深交所同意恢復交易稽核的通知。
2023年8月29日，美利雲收到稽核問詢函，問詢內容涉及標的資產報告期內業績下滑情況、資產估值合理性、關聯交易的商業合理性等多個方面。隨後11月份，美利雲回覆問詢併發布修訂方案。
具體來看，此次重組方案主要由三部分組成，一是重大資產置換：美利雲擬以其持有承接上市公司造紙業務相關資產及負債的星河科技100%股權作為置出資產，並與天津力神持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權的等值部分進行資產置換，置出資產將由天津力神承接。置出資產交易對價為8294.07萬元。
二是發行股份購買資產：美利雲擬向天津力神以發行股份的方式購買天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權超過置出資產等值部分的差額部分。本次交易中，擬置出資產作價8294.07萬元，擬置入資產合計作價37.44億元，上述差額36.61億元由上市公司以發行股份的方式向交易對方購買。
三是募集配套資金：美利雲擬向包括國調基金二期在內的不超過35名特定投資者非公開發行股份，擬募集配套資金不超過30億元。國調基金二期作為上市公司實際控制人控制的公司，擬認購金額不超過6億元。
在這份修訂方案中，美利雲還提示了此次重組的整合風險、此次交易可能新增關聯交易的風險、標的資產的估值及業績實現風險、質量糾紛風險等。
就此次重大資產重組的後續決策程式和承諾事項，最新公告還顯示，此次重大資產重組終止事項尚需公司董事會審議，同時，公司承諾自終止此次重大資產重組事項經審議通過後的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。
