在我國公司法中，股東的權利和義務是明確規定的。其中，股東的優先購買權是保障股東權益的重要內容。
那麼，當股權轉讓未經股東會決議，是否會侵犯其他股東的優先購買權？這樣的轉讓行為是否會導致轉讓無效？此外，大股東擅自使用公司印章，公司是否需要承擔責任？
這些問題都是我們在實踐中需要明確和關注的。
一、基本案情
2017年，藍光與李晨、範宇、水星公司簽訂四方協議《木星公司股權轉讓協議》：協議約定李晨將持有的7%的股權作價560萬元轉讓給藍光，並約定三年後股權回購的相關事項。
範宇作為保證人對李晨回顧股權的履行及款項支付承擔連帶責任保證責任。作為牽線人的範宇，為雙方的股權轉讓款支付、回購提供擔保。
三年內公司商事或估值增值，藍光無退出意願，李晨將支付給範宇當時估值增值部分的10%作為獎勵。
沒等到三年，一年後藍光就與李晨、水星公司又簽署了《水星公司股權回購協議》，約定李晨回購藍光持有的7%的股權，股權回購的價為560萬元，利息280萬元，與一年內支付給原告藍光。水星公司作為連帶保證人蓋章確認。
一年後李晨到期又未付，於是又簽訂《補充協議》一份，約定：李岑宇一個月內支付股權轉讓款560萬元，並約定了違約金等費用，水星公司承擔擔保責任。
二、《股權轉讓協議》如何約定的？
藍光後來收到範宇給的10萬元，後又收到李晨支付的30萬元，之後再未收到任何款項，藍光只得將李晨起訴至法院要求支付股權回購款，水星公司、範宇承擔連帶責任。藍光起訴時還是好的，因為雙方已經簽署了股權回購協議，如果沒有僅憑最開始簽署的包含回購條款的《股權轉讓協議》，恐怕能否回購都是一個未知數。
現在的問題則相對簡單，就是李晨能不能還款的問題以及水星公司及範宇能否一併承擔連帶責任的問題，如果兩人都能一併承擔連帶責任，那麼藍光款項被償付的可能性將大大增加。
李晨、水星公司辯稱：《股權轉讓協議》中未經其他股東同意放棄優先受讓權，水星公司的擔保行為沒有獲得公司的董事會或股東會決議同意，協議無效。《股權回購協議》和《補充協議》中有關水星公司提供擔保未獲得董事會決議或股東會決議透過，因此擔保無效，並且擔保期限已過了兩年有效期。
範宇辯稱：《股權回購協議》和《補充協議》中對股權回購都作出了新的約定，範劍峰不是該兩份合同的締約人，該兩份協議對範劍峰沒有約束力。《股權轉讓協議》的保證期限已過。
三、法院判決
法院認為在市場經濟中，合同的紐帶作用非常重要，法院在審理合同糾紛案件時要尊重當事人的意思表示。
當事人在合同中的約定只要不違反法律、法規的強制性規定，不損害國家利益和社會公共利益，對當事人各方即具有約束力，法院應根據合同約定判定當事人各方的權利義務。
本案中，各方簽訂的《股權轉讓協議》系當事人真實意思表示，內容未違反法律、法規的強制性規定，應為合法有效。
卓晨光認為該《股權轉讓協議》因未經股東會決議和其他股東未行使優先購買權而無效。
本院認為，股權轉讓協議系對股權轉讓的約定和安排、未損害公司以及其他債權人的利益，也未破壞有限責任公司的人和性，即便未召開股東會或者違反公司章程的規定，侵害了其他股東的優先購買權，在不存在關於合同無效的情形時，並不必然導致股權轉讓協議無效，故對李晨的意見不予採納。
關於水星公司未經股東會決議擅自擔保的問題。
根據公司法規定，公司為股東、實際控制人提供擔保的，需要股東會或股東大會決議透過。現李晨未經股東會決議擅自在擔保人處加蓋水星公司公章，屬於法定代表人超越許可權訂立合同的行為。
公司法定代表人超越許可權代表公司與相對人訂立擔保合同，相對人善意的，擔保合同對公司發生效力；相對人非善意的，擔保合同對公司不發生效力。
法院認為，接受擔保的債權人對防止擔保方股東或實際控制人透過擔保行為損害公司及其他股東的利益具有一定的注意義務，應要求其依據一定的外觀表見事由而符合善意信賴保護的要件。
本案中，原告明知李晨系水星公司的法定代表人和大股東，在要求水星公司提供擔保時應盡到合理必要的注意義務，對水星公司的內部有效決議做審慎審查。現原告未提供有效證據證明其對水星公司擔保事宜經過股東會決議進行了審查，未盡到應盡的注意義務，不屬於善意相對人。
但是，考慮到李晨隨隨便便就能將公司公章蓋在擔保協議上，水星公司的內部管理也存在一定程度混亂，屬於內部管理不規範，屬於對擔保無效有重大過錯。
法院經綜合考慮，判定水星公司對李晨不能清償債務部分的二分之一承擔賠償責任。
所以，《股權轉讓》應當透過股東會決議，但未透過股東會決議並不會導致無效。公司對外擔保，會嚴重損害到公司、股東、債權人的利益，法院在有效性考量上會更加審慎。
