歷時2個月，松發股份（603268.SH）重大資產置換及發行股份購買資產的具體方案終於敲定。
此番，松發股份計劃以陶瓷主業資產置換重工集團有限公司（下稱“恆力重工”）的股權，差額部分以發行股份補足。
從首度宣佈重組迄今，松發股份的累計漲幅超過2倍，儘管12月2日收盤跌停於48.08元/股，但這較如今收購方案確定的10.16元/股增發定價，仍然增值373%。
主營船舶製造的恆力重工確實增長強勁。2024年前三季度的收入、歸母淨利潤分別為33.06億元、1.34億元，已經超過去年全年的業績。
值得一提的是，恆力重工的核心資產源自韓國STX（大連）造船有限公司等，後者曾經歷破產重組並於2022年被恆力重工收至麾下。
恆力重工對於仍處於徘徊在退市風險邊緣的松發股份來說，無疑是“救命稻草”。
此次併購能否成行，市場正在拭目以待。
增值超200億？
根據交易安排，松發股份計劃以其全部資產置換恆力重工的股權，差額部分以向恆力重工的股東們定向增發支付。
此次交易並未涉及松發股份實控人的變更。
作為交易對手方，中坤投資、蘇州恆能、恆能投資均同受松發股份實控人陳建華、範紅衛夫婦控制。
不過由於此次置入和置出資產的差額巨大，導致松發股份的控股股東變更為中坤投資，後者的持股比例也將達到39.86%。
此次中介機構主要採取資產基礎法對松發股份、恆力重工進行評估。其中對於松發股份全部資產的評估價為5.13億元，但對恆力重工的評估價高達80.06億元。
二者之間的差價已然達到74.93億元。
根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份的價格不得低於市價的80%。
據此計算，松發股份併購案的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日和120個交易日交易均價80%的價格分別為10.35元/股、10.16元/股、10.67元/股。
此番松發股份選定10.16元/股為定增價。
三個交易均價中選擇最低的價格進行增發確實是不少公司的做法。
例如今年1月新諾威（300765.SZ）宣佈收購石藥集團維生藥業（石家莊）有限公司等資產時，同樣採用向交易對手方發行股份支付，所選定的20.91元/股定增價同樣是基準日前20個、60個和120個交易日交易均價的最低值。
這意味著，此次交易對手方的中坤投資、蘇州恆能、恆能投資、陳建華能夠以相對較低的價格換得松發股份的股票。
此次松發股份計劃向交易對手方增發7.38億股份，若按照松發股份12月2日48.08元/股的收盤價和此次10.16元/股為定增價測算，則中坤投資、蘇州恆能、恆能投資、陳建華的股份增值279.85億元。
這顯然與首度丟擲重組計劃後市場漲幅過高有關。
10月1日，松發股份首度披露了交易預案並停牌7個交易日後，股價便一飛沖天——10月17日至11月29日合計32個交易日，股價從15.79元/股狂飆至53.42元/股，累計漲幅達到238.32%。
不過具體方案落地的12月2日當天，松發股份一字跌停。
昔日韓資船廠“借屍還魂”
恆力重工早有上市打算。
今年8月，外媒曾報道恆力重工將赴港上市的訊息，不過最終陳建華、範紅衛夫婦還是選擇操刀將其裝入松發股份。
作為一家船舶企業，恆力重工主營散貨船、油輪、集裝箱船、氣體運輸船等各類船舶的生產製造，收入呈現穩步增長的態勢。
2022年、2023年和2024年前三季度，恆力重工的收入分別為0.2億元、6.63億元、33.06億元，同期淨利潤分別為-0.26億元、0.01億元和1.34億元。
恆力重工報告期內業績迅速增長，還要從2022年的一場收購說起。
當年的7月，恆力重工斥資17.29億元收購已經閒置10年之久的韓國STX（大連）造船有限公司等名下資產合計13家公司（合稱“STX大連”）。
STX大連曾是中國最大的外資船廠，擁有中國北方最大的單體船廠，但由於經營不善，2012年開始出現虧損，並於2015年進入破產清算，此後其生產基地一直處於閒置階段，並且多次流拍，直至2022年才被恆力重工買下。
收購完成後，恆力重工對STX大連生產基地進行大刀闊斧地修繕，開啟造船大業，這也有了恆力重工如今的業績。
2023年，恆力重工的新接訂單達到0.04億載重噸，位居中國第六、全球第九。
乘風造船業的復甦，恆力重工未來業績增長空間正受到期待。
克拉克松和中國船舶工業行業協會資料顯示，2023年全球造船完工量、新接訂單量、新接訂單量分別為0.84億載重噸、0.84億載重噸和2.14億噸載重，分別同比增長了5.17%、29.73%和17.61%。
克拉克森預計2024至2034年，全球船舶投資需求總額預計將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業增長顯著。
行業呈現高景氣度的背景下，恆力重工不是唯一一家籌劃資本運作的船舶企業。
今年9月，中國船舶（600150.SH）籌劃吸收合併中國重工（601989.SH），以進一步整合資源，發揮協同效應。
與此同時，此次收購對於松發股份來說或許也是“保殼”之舉。
松發股份主營家瓷、定製瓷等各類陶瓷，但近年來一直處於虧損狀態。2021年至2023年歸母淨虧損分別為3.09億元、1.71億元和1.17億元。
2022年、2023年，松發股份的收入已經連續2個會計年度低於3億元。
根據退市新規，最近一個會計年度的淨利潤為負值且收入低於3億元，則上市公司將被實施退市風險警示。
若松發股份2024年收入低於3億元且持續虧損，則有被實施退市風險的可能。
2024年前三季度，松發股份的收入、歸母淨利潤分別為1.81億元、-0.6億元。
但此次若能順利置入恆力重工，松發股份有望擺脫過去虧損的狀態，進而遠離退市風險的邊緣。
