【導讀】上海建科擬獲上諮集團100%股權，上交所發函問詢交易必要性
中國基金報記者 聞言
11月12日晚間，上海建科公告稱，公司擬以4.88億元的價格收購上海投資諮詢集團有限公司（以下簡稱上諮集團）100%的股權，以打造具有國際競爭力的一流諮詢服務企業。
上述交易繫上海國資進行旗下資產整合。同日，上海市政府常務會議召開，原則同意了《上海市支援上市公司併購重組行動方案（2025—2027年）》。
同日晚間，上交所下發問詢函，要求上海建科核實並補充披露上述交易的必要性、交易作價的公允性等事項。
擬打造一流諮詢服務企業
上海國資加大併購力度
上海建科擬收購上諮集團構成關聯交易，主要是上諮集團、上海建科分別是上海國盛（集團）有限公司的全資子公司、控股子公司，實控人均為上海市國資委。
來源：天眼查
11月12日，上海市政府常務會議原則同意《上海市支援上市公司併購重組行動方案（2025—2027年）》並指出，併購重組是提高上市公司質量、培育龍頭企業的重要方式。要注重價值引領，向有助於新質生產力發展、有助於重點產業補鏈強鏈的專案傾斜，塑造典型案例，樹立鮮明導向。
上海建科認為，本次收購有利於發揮“延鏈補鏈強鏈”的業務協同效應，進一步提升公司在諮詢領域的地位及市場份額，以及將公司培育為具有國際競爭力的一流諮詢服務企業。
上諮集團的業務覆蓋智庫研究、評估評審、諮詢服務，其中諮詢服務作為核心主業包括戰略決策諮詢、固定資產投資諮詢、專案建設諮詢、運營管理諮詢、投融資諮詢（包括國債和專項債）、數字化諮詢等。
上海建科是一傢俱有66年發展歷史的科技諮詢服務企業，形成了工程諮詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程與產品銷售等多個主營業務板塊。
2023年3月13日，上海建科在上交所主機板上市。2024年11月12日收盤，上海建科的總市值為82.30億元。
上諮集團業績波動較大
上交所關注具體原因
針對上海建科此次收購，上海國盛（集團）有限公司承諾上諮集團2024年至2026年的歸母淨利潤累計不低於6600萬元。
上海建科公告稱，上諮集團的業績承諾期結束後，如果其實際歸母淨利潤未達承諾，公司有權要求上海國盛（集團）有限公司予以現金補償。
不過，探究上諮集團的財務資料可見，其業績存在較為明顯的波動。
首先，上諮集團的年度業績波動較大。2022年、2023年，上諮集團的營業收入分別為5.47億元、6.03億元，歸母淨利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元。
其次，上諮集團的年內業績存在季節性波動特點。2024年前7月，上諮集團的營業收入、歸母淨利潤分別為2.72億元、-6702.34萬元。
上海建科公告稱，上諮集團受專案集中在每年第四季度驗收的影響，導致營業收入和營業利潤在第四季度的佔比較多。
上交所針對上述事項下發問詢函，要求上海建科結合主要業務情況，量化分析上諮集團在2023年營業收入增長的情況下，歸母淨利潤大幅下滑的合理性，以及2024年前7月歸母淨利潤虧損的具體原因。
上海建科還要說明，上諮集團的上述變動是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，並進一步說明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。
上交所發函關注三點
除了關注上諮集團業績波動事項，上交所在問詢函中還要求上海建科補充披露以下三個事項。
一是關於交易的必要性。上海建科要結合上諮集團所處行業的市場規模、競爭格 局、業務壁壘、同行業可比公司毛利率水平及技術優勢等，說明上諮集團的核心競爭力，以及收購上諮集團的商業合理性。
二是關於交易作價的公允性。上海建科要說明，最終選取資產評估法作為評估方法的主要原因及合理性，本次關聯交易的作價是否公允，是否可能損害上市公司利益。
上海建科還要列示，上諮集團長期股權投資、無形資產的具體構成、賬面價值、評估值等，說明大幅增值的原因及合理性，以及收益法評估下主要引數及設定的合理性。
據悉，上諮集團100%股權的評估價值為4.88億元，評估方法為資產基礎法，增值率為18.57%。其中，長期股權投資的評估價值為1.70億元，增值率為53.13%；無形資產的評估價值為2724.64萬元，增值率為268.09%。
此外，上諮集團100%股權的收益法評估價格為4.73億元，增值率為14.87%，與資產基礎法的評估值相近。
三是上海建科的全體董監高，要對本次關聯交易的必要性、交易定價公允性發表明確意見，並說明審議此項議案時是否從全體股東尤其是中小股東的利益出發，決策是否審慎和勤勉盡責。
編輯：小茉
稽核：木魚
版權宣告
《中國基金報》對本平臺所刊載的原創內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究法律責任。
授權轉載合作聯絡人：於先生（電話：0755-82468670）
