證券時報記者 吳少龍
2024年11月7日，深交所重組委審議透過麥捷科技發行股份購買資產專案。該專案是透過併購產業鏈上下游資產實現補鏈強鏈的典型案例。
從新“國九條”到“併購六條”釋出，資本市場併購重組正面案例持續湧現，上市公司利用併購重組向“新”而行，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。與此同時，市場也出現一些值得警惕的違法違規行為。
記者發現，在一線監管的實踐中，監管機構一方面鼓勵上市公司規範有序、務實有效實施高質量併購重組；另一方面，高度關注從嚴監管“忽悠式”重組、內幕交易、關聯交易輸送利益等市場亂象。
一位併購重組領域資深人士指出，當前，既要支援上市公司依法合規加強產業鏈上下游整合、向新質生產力轉型升級，又要嚴厲打擊各類相關違法違規行為，有力引導各方規範開展併購重組，更好構建健康發展的市場生態。
“併購六條”釋出以來，深市上市公司麥捷科技、捷捷微電、甘肅能源重組案例過會或註冊。
記者瞭解到，深交所堅持市場化方向，透過持續監管、精準監管，在稽核中圍繞產業邏輯、業務協同、整合管控等方面重點關注併購重組交易的必要性和商業合理性，聚焦併購重組的實施效果，支援上市公司透過併購重組提高質量。
例如，麥捷科技本次重組的標的資產分別為上市公司原材料供應商安可遠的全部股權以及上市公司控股子公司金之川的少數股權。本次重組實施後，首先，上市公司將打通從基礎原材料到電子元器件生產研發的屏障，實現產業鏈的垂直整合，降低對外部供應商的依賴，增強供應鏈的安全性和穩定性。其次，安可遠的產品可直接用於上市公司客戶的相關產品上，補充或替代向現有供應商採購的對應產品，實現上市公司自產自用合金磁粉芯，降低原材料採購成本。
案例的背後，深市上市公司透過最佳化資源配置、整合行業優勢、提升管理和經營效率，有效推動提高質量、補鏈強鏈，更好培育發展新質生產力。
雖然併購重組在促進上市公司高質量發展方面作用明顯，但做好併購重組並不簡單，市場各方要理性認識其中的風險。
從少數實踐案例中可見一斑。如在內幕交易方面，2023年11月，某公司披露重組預案，擬發行股份及支付現金收購子公司H公司與W公司剩餘49%少數股權，並募集配套資金，本次收購標的主營業務為電子元器件分銷業務。2024年10月，公司披露公告並迅速終止重組，終止重組原因為本次重組相關方的相關人員涉嫌洩露內幕資訊被中國證監會出具《立案告知書》，目前尚未結案，公司經與交易各方協商決定終止本次重組事項。
以上案例所指向的問題，既為市場參與各方敲響警鐘，也是監管機構的重點監管內容。
“規範”與“啟用”，是做好併購重組的一體兩面。在近期“深市併購煥新質”系列產業交流會中，深交所始終強調強監管與促發展並重，在支援上市公司規範有效開展併購重組的同時，傳遞從嚴懲治併購重組違法違規行為，維護併購重組市場秩序的明確導向。
