編者按
11月6日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所（以下簡稱三大交易所）釋出了《上市公司可持續發展報告編制指南（徵求意見稿）》（以下簡稱《指南》），對外公開徵求意見。據悉，《指南》本次先行設定《總體要求與披露框架》和《應對氣候變化》兩個具體指南。
本文聚焦解讀第一號具體指南，從上市公司實踐的角度提供建議，比如，如何評估雙重重要性議題、建立可持續治理架構、構建綜合的風險管理框架等。
在三大證券交易所釋出《指南》的第一號具體指南——《總體要求與披露框架》中，內容設定相似，均分為7個部分，涵蓋總體要求、重要性議題識別和重要性分析、治理、戰略、影響、風險和機遇管理、指標與目標、報告披露。
財政部首屆可持續披露準則諮詢專家，西北工業大學管理學院副院長、教授賈明告訴《每日經濟新聞》記者，由於該《指南》與國際標準存在一定程度的參照性，不僅提升了中國企業資訊披露的質量，也有助於國際利益相關者更深入地瞭解中國企業在可持續發展方面的努力和成果。因此，該《指南》對於增強中國企業在全球範圍內的認可度具有積極作用。
財政部首屆可持續披露準則諮詢專家、商道融綠董事長郭沛源向《每日經濟新聞》記者表示，一號指南主要解決了三大交易所4月釋出的“上市公司可持續發展報告披露指引”（以下簡稱《指引》）要求下，可持續發展報告推動實踐先行中“怎麼披露”的問題，包括公司的可持續發展治理架構、議題雙重重要性評估分析方法、報告框架等市場反映較多的重點難點內容。
規範報告披露倒逼企業重視ESG理念
Wind資料顯示，截至11月10日，A股披露獨立ESG（環境、社會和公司治理）相關報告公司的數量達2224家，佔比41.69%。不過，由於缺乏統一的披露框架，各家公司披露的報告質量參差不齊，即便是屬同一行業的公司，實質性議題的選擇以及指標的選取也存在一定差異。
郭沛源認為，此次釋出的《指南》定位於“《指引》的教科書和典型實踐推薦”，內容既包括披露要點提示和示例，也涵蓋了重要概念解釋、主要實施步驟、相關參考索引等。一號指南主要解決《指引》要求下，《可持續發展報告》推動實踐先行中“怎麼披露”的問題，包括公司的可持續發展治理架構、議題雙重重要性評估分析方法、報告框架等市場反映較多的重點難點內容。
對於ESG報告的披露以及ESG相關工作的開展，首要任務是搭建可持續治理架構。
據瞭解，儘管當前已有越來越多的公司建立可持續治理架構，或者成立可持續戰略委員會，並由董事長擔任主席，但從披露的可持續發展報告來看，不論是信披質量還是與主營業務的關聯度，與公司設定的目標都有一定差距。
郭沛源表示，建立治理架構的問題，從形式上達到合規較為容易，只要按照《指引》和《指南》要求，逐步實施即可。難點在於相關的治理架構是否能真正發揮作用，譬如董事會及其專門委員會等是否理解和支援ESG，是否有足夠能力管理、監督ESG。這些都是在現實工作中上市公司會面臨的挑戰。
“我建議，上市公司一是要用心，讓高層真正認同ESG並推動；二是要賦能，董事會成員中要有ESG專家，公司也要匹配相應資源推動此事；三是要有規章制度和激勵機制，讓上下目標一致、動力充分。”郭沛源分析稱。
賈明對此持相同觀點。在他看來，許多公司雖然聲稱擁有ESG委員會，並指定董事會成員負責相關事務，但實際上這些措施更像是為了應對監管要求而浮於表面，並沒有真正與公司業務融合。“如果能夠從披露報告開始，逐步推進，這將是一個有效的抓手。透過強制要求企業披露可持續發展資訊，可以倒逼企業培養這種理念。因為如果僅靠企業自發去做，難度很大。透過這種倒逼手段，可以有效地促使企業將ESG融入其業務中，避免浪費時間和精力。”
評估議題可從重要性、緊急性、合理性入手
值得注意的是，一號指南再次強調了實質性議題的“雙重重要性”原則（即財務重要性和影響重要性），並要求企業說明分析的過程及結果。
郭沛源認為，雙重重要性是企業ESG披露的基石。如前所述，企業透過雙重重要性分析，可以從眾多議題中去偽存真、抓大放小，識別出最值得關注和披露的議題，否則ESG報告會顯得非常累贅，對資訊使用者很不友好。
在實操層面，《指南》給出了4個步驟，分別是瞭解公司活動和業務關係背景、建立議題清單、議題重要性的評估與確認和議題報告。
在此基礎上，賈明做了進一步分析和建議。首先，企業應參照交易所提供的指南，梳理出涉及的主要議題範圍。交易所指南通常涵蓋21個基礎議題，為企業劃定了一個大致的範圍。然而，每家企業都需要根據自身的行業特性和未來發展需求，確定一個更廣泛的議題範圍。這一步驟要求企業具有前瞻性，考慮行業發展趨勢，而不僅僅是企業當前的狀況。
其次，在評估議題方面，企業可以從三個維度進行考量：議題的重要性（包括財務和社會影響）、緊急性（是否需要立即採取行動）以及合理性（是否是利益相關者迫切需要解決的問題）。
接下來，企業需要評估這些議題對企業產生的影響程度。這需要與企業業務緊密結合，從經濟效益和社會效益兩個維度進行具體評估。不同的議題可能對企業產生不同的影響，有的議題可能同時具有經濟效益和社會效益的影響，而有的議題可能只對經濟效益或只對社會效益產生影響。因此，企業需要建立一套評估體系，以準確識別議題對企業的影響程度。
最後，企業需要建立風險應對機制。在評估了議題的影響後，企業需要能夠有效地應對突發變化，以減少這些變化對企業的潛在影響。這要求企業在可持續發展框架下，建立一套風險防範和應對機制，以確保企業的穩健發展。
企業設立ESG專人是重要趨勢
值得一提的是，《指南》表示，披露主體應建立可持續發展相關資訊報告、監督機制，並給出了7個步驟的系統流程作為參考。
據瞭解，在實際操作過程中，不少上市公司並沒有專門的部門和人員來開展ESG報告的編制及審校、監督等工作。有些公司是由品牌部負責報告編制，有些則是由董秘辦牽頭，還有些是快到披露期時，臨時組建工作小組，從各個業務部門收集資訊。
如果按照《指南》的描述，要做好這部分工作意味著需要培養或者招聘專門的人員。
郭沛源認為，上市公司設立ESG專人是一個重要趨勢，這個專人可能是專崗，也可能是身兼數職兼管ESG。各個公司可以根據自身情況決定。對中小市值上市公司而言，這是個挑戰。
因此，三大交易所在4月份釋出的《指引》中強調，“應當使用與公司的能力、前期工作成果和資源相匹配的方法收集可合理獲得的資訊，兼顧成本的可負擔性”。實際上，《指引》只對部分上市公司（約400多家）提出強制披露的要求，鼓勵其他上市公司自願參照執行。中小市值上市公司可以量力而為。此外，透過資訊化系統幫助中小市值上市公司降低披露難度和成本，也是一個重要的方法和趨勢。
賈明對此持其他觀點。他認為，在提升ESG報告編制和披露水平的過程中，企業需要專業的人才來支援這一工作。然而，招聘專職人員可能會帶來較高的成本，特別是對於規模較小的企業。短期內，第三方機構可能會提供相關服務，類似於會計事務所在財務報表和稅務問題上的支援。隨著專業化分工的趨勢，第三方市場預計將逐漸建立起來。
“對於中小市值的公司而言，這實際上是一個機遇而非負擔。小企業涉及的關鍵議題和業務流程相對簡單，更容易梳理風險並建立有效的管理措施，從而更容易實現綠色低碳轉型。深交所提供的詳細指南可能也是考慮到了大多數企業的規模並不大，以便它們能夠更好地上手。透過建立這樣的機制，企業能夠更好地與業務融合，增強未來的競爭力，無論是在國內還是國際市場。”賈明說。
評估風險和機遇可建立“經驗+數字化”決策體系
值得注意的是，披露風險管理也是可持續發展報告的重要內容。《指南》提到了識別、評估和管理可持續發展相關的影響、風險和機遇。
《每日經濟新聞》記者注意到，不久前有幾家上市公司被突發ST（其他風險警示），其中不乏披露了ESG報告且ESG評級較高的情況。
在郭沛源看來，《指引》和《指南》涉及的是可持續發展相關的風險，不是全部風險。傳統風險管理更多關注常見的財務風險、技術風險、地緣政治風險等，但往往容易忽視環境、勞工等可持續發展相關風險，因此要補充進來。但ST風險往往由財務因素、公司治理因素導致的，大多不是透過可持續發展相關的風險管理能夠避免的。ESG不能包治百病。
對於企業評估風險和機遇，賈明表示，在進行未來風險和機遇評估時，企業面臨的一大挑戰是如何做到全面性。“我們目前所做工作的本質是基於現狀來預測未來，這本身就是一個充滿不確定性的過程。”
對此，他建議企業可以建立基於大資料的決策模型。這樣的模型能夠系統地收集外部資訊，並結合公司當前的資料來預測不同情況下的風險機率。不過，賈明也指出，不能過度依賴數字化的決策，還是要同時結合過往經驗，形成經驗決策+數字化決策的立體評估體系。
